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Predicando con el ejemplo: ¿qué tan profesional es nuestro Consejo de Administración?

Por Angel Contreras Moreno.

Socio del Global Practice International y Presidente del Consejo Ejecutivo Nacional del IMMPC.


Todos deseamos contar con los empleados más competentes del mercado. Sin embargo, ¿qué hay de los dueños? ¿Cómo sabemos si su trabajo también es profesional? Analizando el desempeño de uno de sus principales organismos: el consejo de administración.


Cuando tomamos la decisión de dirigir nuestro negocio a través de un consejo de administración, estamos apostando por el consenso y por el trabajo en equipo para llevar a cabo actividades cruciales, como lo son definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión. El director general y su equipo directivo son los encargados de gestionar, conducir y ejecutar las operaciones de acuerdo con las estrategias y lineamientos que el consejo de administración aprueba.


Cuando alineamos el trabajo de nuestro consejo de administración a las directrices del modelo de gobierno corporativo, lo que hacemos es integrar un conjunto de prácticas y controles que consolidan una gestión transparente y equitativa que, a su vez, está alineada con los intereses de los accionistas y terceros legítimamente interesados. Este planteamiento previene problemas típicos, como conflictos de intereses, abusos de poder, y el eventual menoscabo del patrimonio de los inversionistas.


Esta moderna fórmula de gestión incluye en el consejo de administración a, cuando menos, 25 por ciento de los consejeros independientes, mismos que no están involucrados en la operación diaria de la organización y que, por lo tanto, pueden aportar una visión externa, independiente y libre de sesgos.


Para facilitar sus tareas, el consejo se apoya en órganos intermedios – también llamados comités – que se dedican a analizar información y a proponer acciones en temas específicos de gran importancia para el consejo, de manera que se cuente con los elementos suficientes para tomar decisiones efectivas.

Con estos lineamientos, tendremos un consejo de administración profesional que tenga como objetivo asegurarse de que la empresa sea eficaz para generar resultados, cuidadosa en la utilización de los recursos que maneja y responsable ante las distintas partes legítimamente interesadas que intervienen en su dinámica.


¿Cómo identificar si tu consejo de administración es profesional?

  1. Cuando no es un consejo conformado por los amigos del dueño, por su familia y su equipo de dirección.

  2. Tiene por escrito las reglas de operación de las funciones y responsabilidades del consejo, lo que origina que sus consejeros tengan claro qué debe atenderse en cada una de las sesiones de trabajo.

  3. El consejo opera con órganos intermedios o comités para cubrir las funciones relevantes de buen gobierno: auditoria; finanzas y planeación; evaluación y compensación; comercialización y marketing.

  4. Integra a, cuando menos, un 25 por ciento de consejeros independientes, y estos cuentan con el perfil y conocimiento del modelo de gobierno corporativo; por tanto, sus aportaciones no se limitan a los asuntos que pone en la agenda el presidente del consejo. Al integrarlos, se formaliza la aceptación del cargo y los convenios de confidencialidad para proteger a la compañía de cualquier filtración de información sensible.

  5. Tiene definido un calendario de sesiones del consejo cuáles son sus comités de apoyo.

  6. Sus sesiones se programan en periodos razonables y se agendan durante el año todas las funciones que se encomiendan al consejo.

  7. Se envía la información a sus consejeros cuando menos con una semana de anticipación, para su análisis y comprensión.

  8. Se tiene una base de remuneración y evaluación definida para sus consejeros.

  9. Los consejeros que se integran al consejo tienen un programa formal de inducción de los aspectos relevantes de la organización.

  10. En cada uno de los puntos establecidos en el orden del día, los consejeros tienen claros los asuntos que se someterán a votación para su aprobación.

  11. Cuenta con un sistema de votación formal para delimitar su responsabilidad fiduciaria con cualquier asunto que ponga en riesgo el patrimonio de la sociedad.

  12. Lleva a cabo, de manera formal, informes de actividades que debe - de acuerdo a la ley - presentar a la asamblea de accionistas, acerca de las actividades realizadas y asuntos que ameritan su aprobación (a su vez, los comités deben presentar informes al consejo de administración).

“Un Consejo de Administración profesional trabaja bajo principios sólidos de ética empresarial”

Factores críticos de éxito para consolidar un consejo profesional

  • Como empresario, el escuchar a los consejeros representa un ejercicio de humildad, pero esto le permitirá identificar qué cambios tiene que hacer a su modelo de negocio.

  • El modelo de gobierno corporativo no menoscaba la autoridad de sus propietarios.

  • Convencerse que la implementación del gobierno corporativo no representa un gasto, sino una inversión.

  • El consejo no debe convertirse en operador de la compañía, pues restaría autoridad al director general, al invadir sus funciones


Como puede verse, un Consejo de Administración profesional trabaja bajo principios sólidos de ética empresarial. Este organismo, cobijado bajo los principios de Gobierno Corporativo, se transforma: de ser una reunión ambigua y complicada, pasa a ser un ente que promueve la transparencia, la productividad, la competitividad y la eficiencia operativa. Sin lugar a duda, un consejo de administración ordenado y eficiente representa una verdadera apuesta por la trascendencia.


Si quieres conocer más acerca de esta tendencia, te invitamos a participar en nuestro Seminario en Gobernabilidad Corporativa.


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