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¿No te vas a checar? Una consulta de Gobierno Corporativo.

Por Angel Contreras Moreno.

Socio del Global Practice International y Presidente del Consejo Ejecutivo Nacional del IMMPC.


Es cuestión de supervivencia: las empresas que no apuesten por consolidar su estructura de gobierno corporativo no lograrán su desarrollo sustentable.

A lo largo del tiempo, hemos visto que la falta de consenso y transparencia en los procesos de toma de decisiones de las empresas ha tenido consecuencias devastadoras: estos vicios derrumban el bienestar y el patrimonio de millones de empleados, negocios, inversionistas, instituciones bancarias, proveedores y demás entes relacionados. Por eso, ante este panorama de enorme desconfianza que impera en la forma de administrar las organizaciones, ha surgido la necesidad de contar con mecanismos que permitan dar mayor transparencia, equidad y colegialidad al proceso de toma de decisiones.

Tal como nuestros cuerpos, las empresas donde laboramos también están sujetas a diversas “enfermedades” que atentan contra su supervivencia. Pero también existe un “tratamiento” esencial para atender estos males y, posteriormente, prevenirlos por completo: la figura del Gobierno Corporativo.


Este es uno de los principales mecanismos que permite a las organizaciones ser más eficaces, y es una herramienta fundamental para que las empresas puedan ser exitosas a través de medios legítimos. Si imaginamos a las empresas como un ser vivo, el Gobierno Corporativo sería el médico al que estas deberían acudir cuando se enferman y necesitan sanar, para prevenir mayores riesgos en su crecimiento. Veamos, entonces, cuáles son los componentes de este hospital, que pueden salvarnos de una muerte repentina:


El Consejo de Administración

La aportación del gobierno corporativo, con relación al desarrollo sustentable de las empresas, se logra potenciando al consejo de administración como figura promotora de principios como la equidad, la honestidad, la solidaridad y la justicia. El Consejo de Administración es un órgano que depende de la asamblea de accionistas y que tradicionalmente se forma por consejeros de participación accionaria (es decir, dueños).


Ellos conocen mejor que nadie todos los aspectos que le permiten funcionar apropiadamente. Por tanto, en sus funciones principales estarán proponer las estrategias (tratamientos) para alcanzar los objetivos; asegurarse de que cuentan con los elementos necesarios (medicamentos, instrumentales, etc.) para alcanzarlos; así como dar seguimiento y rediseñar los planes de acción (diagnósticos).


Los consejeros independientes

Los integrantes del Consejo de Administración también son humanos, y sus intereses personales o divergencias en la estrategia bien pueden frenar el crecimiento empresarial. Por eso, estos ‘médicos’ deben apoyarse en ‘médicos especialistas’ capades de aportar una visión objetiva e imparcial al analizar los asuntos del negocio. Estos son los consejeros independientes.


El consejero es un factor clave para lograr el desarrollo sustentable de la empresa. Dado que los consejeros no están involucrados en la operación diaria de la organización, pueden aportar una visión externa, independiente y libre de sesgos. Para garantizar dicha objetividad, su selección debe cuidarse mucho en su diseño, participación y ejercicio para garantizar su eficacia. Tal como los enfermeros en un hospital los consejeros deben conocer de temas financieros, de gestión de negocios, de cumplimiento regulatorio y operativo entre otros, para que estén en posibilidades de aconsejar adecuadamente a los empresarios


“Establecer las reglas y prácticas que emanan del gobierno corporativo fortalecerá al consejo de administración, evitará posibles abusos y fomentará la productividad, la competitividad y la integridad del negocio.”

Los comités

Para facilitar su revisión, el consejo debe apoyarse en diversos órganos intermedios, dedicados a analizar información y a proponer acciones en cuestiones de gran importancia para el negocio. Siguiendo nuestra analogía podríamos considerar a los comités como las áreas de patología, oncología y radiología que nos protegerán gracias a su monitoreo minucioso del negocio. He aquí los cuatro comités principales:

  • Finanzas y planeación, que define y conduce las estrategias para alcanzar los objetivos de desarrollo y la rentabilidad del negocio. Este comité es responsable de establecer mecanismos de control interno, de calidad en la información y de revelación y administración de riesgos. Asimismo, dará certidumbre a los stakeholders sobre la conducción honesta y responsable de la empresa.

  • Auditoría, que se asegura de que las auditorías interna y externa se realicen con objetividad e independencia. También debe validar el control interno y el proceso de emisión de la información financiera, el análisis y la evaluación de las operaciones, e identificar posibles conflictos de interés entre los accionistas.

  • Evaluación y compensación, cuyas aportaciones fortalecen la filosofía corporativa, la competitividad y la responsabilidad social, al promover los principios éticos. Este comité determina el esquema de compensaciones, la administración del desempeño laboral y los planes de sucesión para el director general y otros puestos clave.

  • Comercialización y marketing, que desarrolla y mantiene una propuesta de valor relevante para el negocio. Sus funciones principales son diseñar la estrategia comercial y vigilar que esta se ejecute adecuadamente, determinar la estructura del portafolio de marcas de la empresa y cuidar el 'activo' más importante: los clientes.

El papel del consejero independiente cobra especial importancia en estos comités, debido a las aportaciones que puede realizar (de acuerdo con su experiencia) para que el consejo de administración cuente con los elementos suficientes para tomar decisiones efectivas.


Ya que su premisa es prevenir conflictos de intereses, y cualquier otro abuso que vaya en contra del patrimonio de los inversionistas, establecer las reglas y prácticas que emanan del gobierno corporativo fortalecerá la productividad, la competitividad y la integridad del negocio. Así garantizamos que la equidad, el manejo saludable de los recursos, la transparencia y la atracción de capital florezcan en el negocio.


Si quieres conocer más acerca de esta tendencia, te invitamos a participar en nuestro Seminario en Gobernabilidad Corporativa.

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