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Cómo implementar un Consejo de Administración
Por: Jesús Arturo Ascencio Manríquez
Gerente de Consultoría, Asesoría en Riesgos de Negocio y Gobierno Corporativo de Intergroup, S.C.
Contar con un Consejo de Administración puede beneficiar el desarrollo y permanencia de tu empresa. Sin embargo, tener un grupo de personas que se reúnan bajo este nombre no es suficiente para alcanzar un funcionamiento exitoso.
“Otro punto fundamental para que un consejo pueda operar de manera formal consiste en tener mucho cuidado al momento de elegir a los integrantes del consejo de administración.”
Es común escuchar empresas en las que se dice que existe un Consejo de Administración cuya labor es definir el rumbo de la organización y tomar las decisiones importantes. Sin embargo, en la práctica la mayoría de estos organismos no opera de manera correcta puesto que hace falta mucho trabajo para “formalizarlo”. Algunos de los síntomas que te pueden ayudar a identificar si lo anterior es una realidad en tu negocio son los siguientes:
Tu consejo está conformado únicamente por consejeros patrimoniales y relacionados, además de que su pertenencia a dicha entidad no consta en actas protocolizadas.
Tu consejo no cuenta con una agenda clara o, en caso de tenerla, se tratan dos o tres puntos, y el resto cae en el terreno de “asuntos varios”.
Constantemente se llega a las mismas discusiones entre los miembros: los puntos se abordan, pero no queda claro qué acciones seguir.
No existe seguimiento a los acuerdos establecidos en el consejo, es más, no es posible medir si en realidad éstos son ejecutados por la organización.
Generalmente, al tratar de debatir sobre algún punto, falta información que es necesaria para hacer un análisis detallado y con esto poder tomar una decisión.
La respuesta
El establecer bases sólidas para determinar cómo funcionará tu Consejo de Administración, y el alinear su operación a los principios establecidos por el Consejo Coordinador Empresarial en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, garantizarán la operación, continuidad, transparencia y productividad de tu consejo. Con la intención de hacer más claro este trabajo de “formalización”, te mencionamos algunos elementos que no pueden faltar.
Reglas de operación Como en todas las áreas y actividades de la empresa, debe existir un documento que delimite al Consejo de Administración. En él se definirán las responsabilidades, las obligaciones, los periodos de las sesiones, el número de integrantes, su perfil y cómo elegirlos, así como la estructura del consejo.
Documentos de formalización Debe estar claro que el ser miembro de un Consejo de Administración no es un título nobiliario, sino una responsabilidad que se debe tratar con toda seriedad puesto que existen deberes que, de no ser cumplidos, pueden afectar patrimonialmente al negocio. Es por esto que deben existir documentos que formalicen la pertenencia a dicho consejo, como lo son el acta de asamblea con el nombramiento formal del consejo, la carta de aceptación del cargo, una declaración de no competencia, la declaración de no conflicto de interés y un documento donde se manifieste el conocimiento de las reglas de operación del consejo.
Documentos de operación Para lograr que el consejo sea productivo y eficiente, es necesario generar documentos que ayuden a que éste se enfoque en los temas críticos y dé seguimiento a puntos que quedaron pendientes en reuniones previas.
Algunos ejemplos de lo anterior son: agendas de trabajo, calendarios de sesiones, tableros de seguimiento a los acuerdos, convocatoria a la sesión con orden del día, acta de la sesión que incluya los acuerdos.
Integrantes
Otro punto fundamental para que un consejo pueda operar de manera formal consiste en tener mucho cuidado al momento de elegir a los integrantes del consejo de administración. En su Código de Mejores Prácticas Corporativas, el Consejo Coordinador Empresarial nos hace algunas recomendaciones básicas al respecto:
Que no existan suplentes, sólo consejeros propietarios.
Que el número de integrantes sea de 3 a 15 individuos.
Que de los tres tipos de consejeros que existen, mantengan una cierta proporción. En primer lugar, se recomienda que un 25 por ciento de los consejeros sean independientes, es decir, individuos que no tengan relación alguna con la compañía. Luego están los consejeros patrimoniales, en otras palabras, personas que cuentan con tendencia accionaria de la compañía y para los cuales no existe más límite que el número máximo de integrantes del consejo (3 a 15), por lo que pueden conformar el resto del grupo. Lo anterior es posible debido a que no se aconseja incluir consejeros relacionados, o sea, aquellos que son empleados, proveedores o clientes.
El contar con un Consejo de Administración productivo es una herramienta muy valiosa, ya que agrega valor a la organización. Sin embargo, yo estoy convencido de que su verdadera importancia va más allá, tratándose de una herramienta imprescindible para que las empresas trasciendan.
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